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        上海易洁环保设备有限公司 _[大变乱]德新交运:上海金茂凯德状师事务[shìwù]所关于德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōng

        日期:2019-07-18 10:58:35编辑作者:上海易洁环保设备有限公司

        [大变乱]德新交运:上海金茂凯德状师事务[shìwù]所关于德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]资产置换尝试。景象。之法令意见。书

        时间:2019年04月09日 18:26:13 中财网

        [大事。件]德新交运:上海金茂凯德律师事务[shìwù][shìwù]所关于德力西新疆交通[jiāotōng][jiāotōng]运输集体股份公司[gōngsī][gōng












        上海金茂凯德状师事务[shìwù]所



        关于

        后台


        德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]

        资产置换尝试。景象。







        法令意见。书







        Shanghai Jin Mao Partners Law Firm

        地点:上海市黄浦区淮海300号香港新全国大厦。13楼

        邮编:200021 电话:021-63872000 传真[chuánzhēn]:021-63353272


        上海金茂凯德状师事务[shìwù]所

        关于德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]

        资产置换尝试。景象。之

        法令意见。书



        致:德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]

        (引 言)

        上海金茂凯德状师事务[shìwù]所系在中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]注册并执业。的状师事务[shìwù]所,依
        法接管。德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]的委托。,作为[zuòwéi]其资产置换的特
        聘专项法令参谋,就本次资产置换所涉事宜[shìyí],按照《公司[gōngsī]法》《证券法》
        《重组治理举措》及法令、律例和证券监视治理委员。会公布的
        性文件之划定,凭据状师行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德和勤勉尽责的精力,出
        具本法令意见。书。




        遏制本法令意见。书出具[chūjù]日从前,本所已就本次资产重组事宜[shìyí]出具[chūjù]了《上
        海金茂凯德状师事务[shìwù]所关于德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份公司[gōngsī]资产置
        换之法令意见。书》(简称“《法令意见。书》”)。如无出格说明,前述法令
        意见。书释义等内容[nèiróng]继承合用于本法令意见。书。




        本所状师依据[yījù]本法令意见。书出具[chūjù]之日从前已经产生或存在。的究竟[shìshí]和我国现
        行法令、律例和性文件的划定揭晓法令意见。,且该等意见。系基于本所律
        师对究竟[shìshí]的了解和对法令的领略。





        本所及在本法令意见。书上签字的状师已严酷推行职责,遵循了勤勉尽责
        和诚恳名誉[xìnyòng]原则,对本次资产置换的、合规、、性举行了核查
        验证,法令意见。书中不存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉。


        为出具[chūjù]本法令意见。书,本所状师检察。了本次资产置换方提供的与出
        具本法令意见。书的文件资料的正本、副本或复印件,听取了本次资产置
        换方就究竟[shìshí]的和说明,并对题目举行了需要的核查和验证。本
        次资产置换方提供文件资料或作出、说明均附随包管[bǎozhèng]:其
        已向本所状师提供的出具[chūjù]本法令意见。书所需的全部法令文件和资料(包罗但不限
        于质料、副本质料或证言等)均是完备的、的、的,且已
        将究竟[shìshí]向本所状师披露。,无遮盖、漏掉、虚伪或误导之处,其所提供的
        文件资料的副本或复印件与正本或原件,且该等文件资料的签字与印章都是
        的,该等文件的签订人经授权。并签订该文件。




        本所状师已对本次资产置换方提供的文件按照状师行业公认[gōngrèn]
        的业务尺度举行核查,本所状师是以某项事项[shìxiàng]产生之时所合用的法令、律例为依
        据认定该事项[shìxiàng]是否、,对与出具[chūjù]本法令意见。书而因限定进
        行核查或无法获得证据支持的究竟[shìshí],本所状师依靠[yīlài]当局部分、
        机[guānjī]构或本次资产置换方出具[chūjù]的证明文件出具[chūjù]本法令意见。书。




        本所状师仅就本次资产置换的法令题目揭晓意见。,不对管帐[kuàijì]、审计。、
        审视等事项[shìxiàng]揭晓意见。。本所在。本法令意见。书中对审计。告诉、审视告诉、
        说明中的数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的
        性和性作出昭示或默示的包管[bǎozhèng],本所对该等文件的内容[nèiróng]并不具[jùbèi]核查和
        作出评价的恰当资格。




        本所状师赞成将本法令意见。书作为[zuòwéi]本次资产置换必的法令文件,伴同
        质料上报[shàngbào],并乐意肩负响应的法令责任。





        本所赞成在经由本所状师对申请文件的内容[nèiróng]举行审视和确认后,公司[gōngsī]可
        以部门或在申请文件中引用。或按证监会、上海证券买卖所考核。要求
        引用。本法令意见。书的内容[nèiróng],但公司[gōngsī]作引用。时,不得因引用。而导致。法令上的歧
        义或曲解。



        (正 文)

        一、本次资产置换的方案概述

        按照德新交运、高铁投资。及沙区征收。办签定的《征收。与置换协议》、德新交
        运第二届第二十五次(暂且)董事会会议决定、德新交运第二届第二十八次(临
        时)董事会会议决定等文件,本次买卖的内容[nèiróng]为:德新交运将其位于[wèiyú]碾
        子姑魅征收。片区内的衡宇、地皮及从属物交于沙区征收。办举行征收。;沙区征收。办征
        收高铁投资。持有[chíyǒu]的乌鲁木齐公铁联运汽车客运站及蓄车场资产与拟置出资[chūzī]
        产举行产权[chǎnquán]置换。产权[chǎnquán]置换方法为:1、沙区征收。办凭据34,788万元的尺度
        对德新交运举行抵偿,抵偿方法为将公铁联客运站凭据34,797万元的尺度
        置换抵偿给德新交运,差额9万元由德新交运向高铁投资。以钱币情势。补足;2、
        沙区征收。办向高铁投资。付出34,788万元钱币抵偿;3、沙区征收。办另行给
        予德新交运钱币抵偿6,611万元。


        二、本次资产置换的核准。与授权。

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,本次买卖已取得核准。与授权。:

        (一)德新交运的核准。与授权。

        2018年7月12日,上市[shàngshì]公司[gōngsī]召开第二届董事会第二十五次(暂且)会议,,
        审议。通过了《关于
        及其择要的议案》等与本次买卖的议案。


        2018年8月14日,高铁投资。召开第二届九次职工代表[dàibiǎo]大会。,赞本钱。次
        资产置换涉及的员工安置。方案。


        2018年8月17日,上市[shàngshì]公司[gōngsī]召开第二届董事会第二十七次(暂且)会议,
        审议。通过了《关于及其择要的议案》等与本次买卖的议案。


        2018年9月3日,上市[shàngshì]公司[gōngsī]召开2018年第三次暂且股东大会。,审议。通过了


        《关于
        及其择要的议案》等与本次买卖的议案。


        (二)高铁投资。的核准。与授权。

        2018年7月2日,高铁投资。召开董事会,审议。并通过其与沙区征收。办、上
        市公司[gōngsī]的征收。与置换抵偿方案。


        2018年7月31日,高铁投资。召开股东会,审议。并通过其与沙区征收。办、上
        市公司[gōngsī]的征收。与置换抵偿方案。


        (三)沙区征收。办及当局部分的核准。与授权。

        2017年3月5日,乌鲁木齐市沙依巴克区人民[rénmín]当局告示公布《沙依巴克区
        碾子沟片区老城区刷新提拔建设。项目衡宇征收。决策告示》(沙政告〔2017〕3号),
        拟征收。德新交运位于[wèiyú]该片区内的乌鲁木齐汽趁魅站、乌鲁木齐运输汽趁魅站等资
        产。


        2018年1月8日,乌鲁木齐市人民[rénmín]当局党构成员。、秘书长李长江召开会。议,
        研究沙依巴克区碾子沟客运站征收。搬家事情,按照乌鲁木齐市人民[rénmín]当局出具[chūjù]
        《关于加速[jiāsù]推进沙依巴克区碾子沟客运站征收。搬家事情的会议纪要》(乌政阅
        〔2018〕91号),赞成由赞本钱。次征收。与置换抵偿方案。


        2018年1月12日,沙区当局印发《乌鲁木齐市开辟。区(头屯河区)高
        铁新客站乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目征收。决策告示》(沙政告〔2018〕
        4号),拟征收。高铁投资。之公铁联客运站及蓄车场资产对上市[shàngshì]公司[gōngsī]举行实物的置
        换抵偿。


        2018年8月11日,乌鲁木齐市人民[rénmín]当局印发《关于赞成沙依巴克区征收。办
        与德新交运公司[gōngsī]及高铁开辟。公司[gōngsī]举行征收。抵偿与置换事宜[shìyí]的批复》(乌政函
        〔2018〕203号),赞成《征收。与置换协议》的各项部署。




        综上,遏制本意见。书出具[chūjù]之日,本次资产重组已经取得需要的核准。和授权。,
        具[jùbèi]尝试。的前提。



        三、本次资产置换的尝试。景象。

        (一)标的资产交割景象。

        自《征收。抵偿与置换协议》于2018年9月3日生效起,公司[gōngsī]与沙区征收。办、
        高铁投就慢慢搬家、资产交付与拆除景象。举行了约定,遏制2019年2月26
        日,公司[gōngsī]已推行征收。,将置出资[chūzī]产及产权[chǎnquán]证文件交付于沙区征收。办,沙
        区征收。办将按照其自身打算尝试。拆除;2018年10月1日,高铁投已将置入资产
        中主体[zhǔtǐ]不动资产交付于公司[gōngsī],公司[gōngsī]于2018年11月1日开始。运营;遏制2019
        年2月28日,高铁投已慢慢将置入资产中从属的楼层体系、设资产、室
        外墙告白及灯箱亮化等交付于公司[gōngsī],除了置入资产的衡宇、地皮产权[chǎnquán]证的打点及
        过户外。,高铁投已推行了交付。


        (二)当局抵偿款的付出景象。

        沙区征收。办按照《征收。抵偿与置换协议》及《增补协议》,应就停产休业损
        失、员工安置。及解散、搬家费等向公司[gōngsī]赐与钱币抵偿款6,611万元。2019
        年2月3日,公司[gōngsī]收到钱币抵偿款6,300万元;2019年4月2日,公司[gōngsī]收到
        钱币抵偿款311万元。


        四、本次资产置换的信息[xìnxī]披露。

        经本所状师核查,本次资产重组尝试。及标的资产交割进程中,不存在。实
        际景象。与此前披露。信息[xìnxī](包罗资产权[chǎnquán]属景象。及汗青财政数据)存在。实质性差
        异的环境。


        五、本次资产置换尝试。进程中,是否产生上市[shàngshì]公司[gōngsī]资金、资产被
        节制人或关联[guānlián]人占用的环境,或上市[shàngshì]公司[gōngsī]为节制人及其关联[guānlián]人提供担
        保的环境

        经本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,本次资产置换尝试。进程中,
        不存在。上市[shàngshì]公司[gōngsī]资金、资产被节制人或关联[guānlián]人占用的环境,也不存在。上


        市公司[gōngsī]为节制人及其关联[guānlián]人提供担保[dānbǎo]的环境。


        六、本次资产重组的协议、条约及许可的推行景象。

        (一)本次买卖的推行景象。

        经核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,上市[shàngshì]公司[gōngsī]与买卖对方。签订的《征收。与
        置换协议》《增补协议》均已经生效,买卖各方已经或正在凭据《征收。与置换协
        议》《增补协议》约定推行协议内容[nèiróng],并未泛起违背协议约定的环境,买卖
        各方为本次买卖作出的许可亦正在一连推行进程中。


        (二)本次买卖许可的推行景象。

        按照买卖文件、《重组告诉书》、上市[shàngshì]公司[gōngsī]关于本次买卖的告示、本次
        买卖的文件,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,本次买卖涉及的许可主体[zhǔtǐ]均未出
        现违背买卖文件中约定的许可和《重组告诉书》中披露。的许可的环境。


        七、董事、监事及治理职员变换景象。

        因本次买卖系乌鲁木齐府下的资产置换买卖,上市[shàngshì]公司[gōngsī]未因本次交
        易,泛起董事、监事、治理职渣换的环境。公司[gōngsī]原董事长马跃进老师[xiānshēng]因个
        人退休原因于2018年12月3日向公司[gōngsī]申请辞去董事长地位(保存董事职务),
        黄宏老师[xiānshēng]因事情部署原因,向公司[gōngsī]申请辞去公司[gōngsī]董事职务,但仍担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事会
        秘书职务。2018年12月19日,公司[gōngsī]董事会王仲鸣老师[xiānshēng]担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事长。

        公司[gōngsī]原副总司理张明老师[xiānshēng]因原因于2018年12月21日向公司[gōngsī]辞去副总司理
        职务。公司[gōngsī]原财政总监。陈军老师[xiānshēng]因原因于2019年3月30日向公司[gōngsī]辞去财政
        总监。职务。


        按照上市[shàngshì]公司[gōngsī]的说明,前述董事、监事及治理职员的变换与本次买卖无
        关。



        八、后续事项[shìxiàng]的合规性及风险

        按照买卖文件、《重组告诉书》、德新交运关于本次买卖的告示、本次
        买卖的文件,本次买卖后续事项[shìxiàng]包罗:

        (一)本次交割完成。后,上市[shàngshì]公司[gōngsī]将努力调和,沙区征收。办以及高铁投依据[yījù]
        《征收。抵偿协议》许可的内容[nèiróng],在条约生效后12个月内将拟置入资产中的不动
        产权[chǎnquán]证打点市[shàngshì]公司[gōngsī]名下;前述不动产权[chǎnquán]证打点及过户系本次买卖的,该
        后续事项[shìxiàng]的尝试。不存在。法令障碍,有赖于买卖各方严酷遵守买卖文件中
        划定的条约;

        (二)买卖各方需凭据本次买卖的文件和许可继承推行尚未推行完毕。的
        和许可。


        九、结论性意见。

        综上所述,本所以为,截至本意见。书出具[chūjù]之日:

        (一)本次买卖的方案不违背法令、律例和性文件的性划定;

        (二)本次买卖已经取得需要的核准。和授权。,买卖各方可依法尝试。本次买卖;

        (三)本次买卖的尝试。切合《征收。抵偿与置换协议》《增补协议》的约定;

        (四)在本次买卖的尝试。进程中,未泛起景象。与此前披露。的信息[xìnxī]存
        在实质性差别的环境;

        (五)在本次买卖的尝试。进程中,德新交运的董事、监事、治理职员不
        存在。因本次买卖而产生变更、调解的环境;

        (六)在本次买卖的尝试。进程中,不存在。德新交运的资金、资产被节制
        人或关联[guānlián]人占用的环境,也不存在。上市[shàngshì]公司[gōngsī]为节制人及其关联[guānlián]人提供担
        保的环境;

        (七)在本次买卖的尝试。进程中,未泛起违背本次买卖文件约定及许可


        的环境;

        (八)在买卖各方凭据本次买卖文件和许可推行和许可的景象。下,
        本次买卖的后续事项[shìxiàng]的尝试。不存在。法令障碍。


        本法令意见。书正本(伍)份,无副本,由本所卖力人及经办状师签订并加盖
        本所公章后生效。




        本法令意见。书正本一式伍份,各份具有[jùyǒu]划一法令效力。



        (此页无正文,为《上海金茂凯德状师事务[shìwù]所关于德力西新疆交通[jiāotōng]运输团体股份
        公司[gōngsī]资产置换尝试。景象。之法令意见。书》的签订页)











        上海金茂凯德状师事务[shìwù]所 (公章)





        负 责 人:

        李昌道



        经办状师:

        朱光忠



        经办状师:

        邢环中





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